百利电气：2022年年度股东大会资料

  现场会议议程如下：一、现场会议开始（一）主持人宣布会议开始（二）主持人宣读本次会议出席股东和股东代表所代表的股份情况，介绍出席人员及列席人员（三）推举现场表决结果清点人（2名股东代表及1名监事） （四）审议以下议案,并就议案相关联的内容进行交流问答非累计投票议案：1、审议《2022年度董事会工作报告》 2、审议《2022年度监事会工作报告》 3、审议《2022年度财务决算报告》 4、审议《2022年年度报告及摘要》 5、审议《2022年度利润分配预案》 6、审议《关于续聘会计师事务所的议案》 7、审议《关于公司董事长薪酬方案的议案》 8、审议《2021年度激励基金提取与分配方案》 9、审议《第三期员工持股计划（草案）及其摘要》 4 10、审议《第三期员工持股计划管理办法》 11、审议《关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案》 （五）股东对各项议案投票表决（六）由表决结果清点人清点并由会议主持人宣布表决结果二、现场会议休会上传现场会议数据，等待网络投票结果。

  三、现场会议复会（一）宣布本次会议决议（二）律师宣读法律意见书（三）履行签字程序主持人宣布会议结束天津百利特精电气股份有限公司二〇二三年五月十七日5 2022年度董事会工作报告各位股东、股东代表：现将董事会2022年度工作情况汇报如下：一、董事会日常工作情况1、会议召开情况报告期内，公司董事会共召开10次会议，其中以现场和通讯表决相结合方式7次，通讯表决方式3次，董事会对换届选举、定期报告、公司章程修订、对外担保、会计政策和会计估计变更、关联交易、注销回购股份、员工激励、套期保值业务等重大事项和报告做出决议。

  董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东大会情况本年应参加董事会次数亲自出席次数以通讯方式参加次数委托出席次数缺席次数是否连续两次未亲自参加会议出席股东大会的次数杨川否55000否1 仲明振是1010000否3 张玉利是108011是2 郝颖是1010000否3 刘敏否1010000否4 许健否108020否2 李洲否1010000否3 2、执行股东大会决议报告期内，公司共召开了4次股东大会，审议议案涉及选举董监事、员工激励、注销回购股份、修订《公司章程》、年度报告等事项，相关工作均已如期完成。

  在电磁线产品线，公司在原有钠电磁泵项目电磁线产品的基础上引进新型材料，进一步提升产品的耐温性能；为顺应风力发电机发展趋势，完成风力发电机用新型H级铜扁线产品开发，提升了产品耐温等级，并已批量应用；针对国内重点风电企业铝电磁线应用需求，完成风电用铝导体电磁线产品研发；针对重点客户需求，完成风电机型用转子铜排产品开发，并已批量供货，为铜排产品进入风电市场奠定基础；针对不同客户，开发完成多种新型号风力发电机用成品线圈、铝制双馈风电机用梭形线MW汽轮发电机用定子线°换位罗贝尔线棒等产品。

  在大功率电力电子产品线，公司对户外水冷SVG产品进行优化设计，实现集装箱长度减少33%，功率单元散热器重量减少40%，样机已应用于平鲁区70MW光伏发电SVG项目；完成690V谐波电源研制，对产品结构进行优化，有效减少设备占地及噪音，面向用户特殊定制功能，大幅提高用户效率；完成低压大功率SVG产品研发，大幅提升产品性能，样机已成功运行；为满足客户需要，采用新方法解决模拟量采集难题，提高SVC产品应用性和补偿效果，项目取得实用新型专利1项及软件著作权1项；为满足高压平台对地绝缘要求，研发新型供电方式，实现隔离式供电，解决了高压平台有源电子设备供电难题，项目取得实用新型专利1项。

  在泵产品线，公司结合发展战略和市场需求，针对单螺杆、双螺杆、三螺杆、离心泵、齿轮泵各类产品开展磁力驱动三螺杆泵研制项目、SMLH系列柴油高压三螺杆泵组研制项目、高压双螺杆泵研制项目等各类创新及研究工作24项，共计取得11项相关专利；科技项目“基于深度学习的计算机视觉检测技术在企业生产中的研究和应用”获2022年度天津市科技进步二等奖。

  装备升级及工艺提升情况在电磁线产品方面，公司对现有高速涤玻烧结生产线实施改造，实现同心和偏心双功能，有效提升生产效率和产品质量；通过电磁线标准化及铜排工艺梳理项目，减少流动资金占用，降造成本；对进口生产线进行改进，与国产高频烧结装置充分融合，解决电磁线薄膜烧结难题；对编花工艺装备进行优化，提高效率和产品质量，降低编花线棒产品制造成本。

  2022年，全口径非化石能源发电量同比增长8.7%，煤电发电量占全口径总发电量的比重接近六成；太阳能发电设备利用小时同比提高56小时，风电、火电、核电、水电同比分别降低9、65、186、194小时；跨区输送电量同比增长6.3%，跨省输送电量同比增长4.3%；电力投资同比增长13.3%，非化石能源发电投资占电源投资比重达到87.7%。

  根据中国通用机械工业协会发布的《通用机械行业2022年经济运行情况》，据国家统计局统计数据，2022年通用机械行业实现营业收入10194.39亿元，同比增长1.42%，首次突破万亿；实现利润总额794.75亿元，同比增长13.22%；完成出货值1383.18亿元，同比增长5.66%。

  据中国通用机械工业协会对行业170多家重点联系企业统计数据，2022年通用机械行业重点联系企业完成工业总产值1079.44亿元，同比增长1.46%；完成工业销售产值1055.62亿元，同比下降0.68%，实现营业收入1106.64亿元，同比增长2.91%；实现利润总额115.49亿元，同比增长9.65%；累计订货量1316.65亿元，同比增长2.18%；应收账款433.98亿元，同比增长8.41%。

  在研发方面，基于客户需求和行业发展趋势，通过自主研发、与客户联合研发、与高校和科研院所合作研发等方式，优化现有产品，开发新产品；在采购方面，根据采购的产品、周期及数量等不同情况，主要采取招标采购、集中采购、JIT采购、限额采购等方式；在生产方面，根据订单制定生产作业计划，具有生产制造能力；在营销方面，以“直销”和“经销”相结合，根据不同产品的特点，各有侧重，销售资源充分发挥协同效应。

  在电力电子产品线，公司拥有电磁兼容实验室及实时数字仿真系统等产品设计系统，全套专业电路板自动化生产线及专业的环形倍速链功率单元装配线，全系列产品从单元到整机的全载全压调试系统，多台专业示波器、电能质量测试及耐压仪等专业测试设备，能够为客户提供从产品设计到现场服务的全阶段高效、灵活、快速的服务，提高客户满意度。

  （二）公司发展战略公司将立足电力装备中的高端产品与服务，紧抓能源结构优化，新型电力系统构建的发展契机，贯彻新发展理念，以改革发展为驱动力，坚持体制机制改革、发展模式变革、产品技术创新；构建新发展格局，以市场为导向，以重点项目为抓手，以并购重组为突破，加速实施新能源产业布局，加快落实新旧动能转换，推动企业高质量发展。

  现就2022年度主要工作情况报告如下：一、监事会的工作情况召开会议的次数8次会议届次会议议题8届1次《关于选举监事会主席的议案》 8届2次《2021年度监事会工作报告》、《2021年度内部控制评价报告》、《2021年度财务决算报告》、《2021年度利润分配预案》、《2021年年度报告及摘要》、《关于年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》、《关于续聘会计师事务所的议案》、《关于会计政策和会计估计变更的议案》、《关于注销公司回购股份的议案》、《关于减少注册资本并修订

  的议案》 8届3次《2022年第一季度报告》 8届4次《关于向银行申请综合授信的议案》 8届5次《关于选举孙成先生为公司监事的议案》、《2022年半年度报告及摘要》、《关于控股子公司日常关联交易的议案》 8届6次《关于选举监事会主席的议案》 8届7次《关于杨川先生代行总经理职务的议案》、《关于

  的议案》 8届8次《2022年第三季度报告》、《关于控股子公司开展商品期货套期保值业务的议案》 15 二、监事会对公司依法运作情况的意见报告期内，监事会严格按照《公司法》和《公司章程》的有关规定，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，依法行使职权，认真履行监督职责，切实维护公司和全体股东的合法权益。

  监事通过列席公司股东大会、董事会的形式，对公司生产经营活动、重大事项、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责情况进行了监督，促进公司规范运作和正常发展，维护全体股东和员工的合法权益。

  三、监事会对检查公司财务情况的意见报告期内，监事会认线年第三季度财务报告，对公司财务状况、财务管理等内容做了认真的监督、检查和审核，公司财务制度健全、财务运作规范、财务状况良好，财务报告的编制和审核符合相关法律法规，真实、客观、准确地反映了公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

  五、监事会对公司内部控制评价报告的审阅情况及意见报告期内，监事会对公司2021年度内部控制有效性自我评价报告和公司内部控制制度的建设和运行情况进行了核查，公司建立了较为完善的内部控制体系，并能得到有效执行，对公司经营管理起到了较好的风险防范和控制作用；公司出具的内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的实际情况，符合国家有关法律、行政法规和部门规章的要求。

  六、2023年工作计划2023年度，公司监事会将继续严格执行《公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件和公司《章程》等有关规定，依法、规范、16 诚信、勤勉地履行监督职责；逐步提升业务水平，提高履职能力，强化监督实效；充分发挥监事会在公司法人治理结构中的作用，保障公司规范运作，维护公司和股东的合法权益。

  天津百利特精电气股份有限公司二〇二三年五月十七日18 2022年年度报告及摘要各位股东、股东代表：根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式》、《上海证券交易所股票上市规则》、上海证券交易所《关于做好主板上市公司2022年年度报告披露工作的通知》及《公司章程》等有关规定和要求，公司编制完成了2022年年度报告及摘要，提请股东大会审议。

  天津百利特精电气股份有限公司二〇二三年五月十七日20 关于续聘会计师事务所的议案各位股东、股东代表：鉴于立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）在为公司进行2022年度财务审计及内部控制审计工作中认真履行了审计职责，及时完成了年度各项审计工作，审计报告客观、公允地反映了公司年度财务状况、经营成果及内部控制情况，公司拟续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司提供2023年度财务和内部控制审计服务。

  近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：起诉（仲裁）人被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）事件诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果21 起诉（仲裁）人被诉（被仲裁）人诉讼（仲裁）事件诉讼（仲裁）金额诉讼（仲裁）结果投资者金亚科技、周旭辉、立信2014年报预计4,500万元连带责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额，目前生效判决均已履行投资者保千里、东北证券、银信评估、立信等2015年重组、2015年报、2016年报80万元一审判决立信对保千里在2016年12月30日至2017年12月14日期间因证券虚假陈述行为对投资者所负债务的15%承担补充赔偿责任，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额投资者新亿股份、立信等年度报告17.43万案件已经开庭，尚未判决，立信投保的职业保险足以覆盖赔偿金额。

  二、项目信息1、基本信息项目姓名注册会计师执业时间开始从事上市公司审计时间开始在本所执业时间开始为本公司提供审计服务时间项目合伙人金春花2001年2014年 2014年2023年签字注册会计师刘慧敏2004年2009年2009年2021年质量控制复核人张琦2006年2004年2004年2019年（1）项目合伙人近三年从业情况：姓名：金春花时间上市公司名称职务2021年中石化石油工程技术服务股份有限公司项目合伙人2022年中石化石油工程技术服务股份有限公司项目合伙人（2）签字注册会计师近三年从业情况：22 姓名：刘慧敏时间上市公司名称职务2021年天津百利特精电气股份有限公司签字注册会计师2022年天津百利特精电气股份有限公司签字注册会计师（3）质量控制复核人近三年从业情况：姓名：张琦时间上市公司名称职务2020年上海鸠申文化传播股份有限公司签字合伙人2020年浙江德菱科技股份有限公司签字合伙人2020年上海至正道化高分子材料股份有限公司签字合伙人2020年江苏建院营造股份有限公司签字合伙人2020年华夏航空股份有限公司签字合伙人2021年首华燃气科技（上海）股份有限公司签字合伙人2021年权星智控系统工程（上海）股份有限公司签字合伙人2021年华夏航空股份有限公司签字合伙人2022年上海柘中集团股份有限公司签字合伙人2022年博通集成电路（上海）股份有限公司签字合伙人2022年中信国安信息产业股份有限公司签字合伙人2022年华夏航空股份有限公司签字合伙人2、诚信记录情况项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到过刑事处罚，未受到过证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到过证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

  天津百利特精电气股份有限公司二〇二三年五月十七日24 关于公司董事长薪酬方案的议案各位股东、股东代表：一、为促进天津百利特精电气股份有限公司（简称“公司”）可持续发展，建立与现代企业管理相适应的激励和约束机制，实施以利润为中心、以价值创造能力为导向的绩效考核体系，不断提升公司经营业绩和核心竞争力，根据《公司章程》，制定本方案。

  天津百利特精电气股份有限公司二〇二三年五月十七日26 2021年度激励基金提取与分配方案各位股东、股东代表：根据董事会七届十六次会议审议通过《股权激励基金计划》，公司拟提取2021年度激励基金，具体情况如下：一、2021年度激励基金的提取条件及提取条件满足的情况说明根据《激励基金计划》等有关规定，公司提取激励基金应满足以下条件：1.公司最近一个会计年度注册会计师出具标准无保留意见的审计报告；2.公司最近一年没有因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；3.公司最近一年无重大安全环保事故；4.最近一个会计年度激励基金提取考核业绩目标体系达成；5.最近一个会计年度扣除非经常性损益后归属于母公司净利润达到其前三年平均值。

  二、2021年度激励基金计划的提取情况根据《激励基金计划》的相关规定，每年度提取条件达成后，按以下方式提取激励基金：考核年度（即：T-1年，T为提取年度）扣除非经常性损益后归属于母公司净利润X达到或超过其前三个年度(即：T-4年——T-2年)扣除非经常性损益后归属于母公司净利润算术平均值Y，T年计提激励基金额度由基础激励和超额激励构成，其中基础激励额度不得超过Y的5%，超额激励额度计算如下：X较Y的增长率相应增长部分的提取比例不超过30%的部分≤10% 超过30%的部分≤12% 27 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报表审计，结合公司经营业绩情况，公司拟按照基础激励额度5%、超额激励额度：不超过30%的部分按10%的比例提取激励基金、超过30%部分按12%的比例提取激励基金，2021年度公司提取激励基金金额为7,404,516.39元（税前）。

  单位：元2021年度扣非归母净利润前三年平均扣非归母净利润超额占比基础部分不超过30%的部分超过30%的部分2021年度激励基金（税前） 提取比例提取金额提取比例提取金额提取比例提取金额95,982,767.3554,123,890.7577.34% 5% 2,706,194.5410% 1,623,716.7212% 3,074,605.137,404,516.39 三、2021年度激励基金计划的分配情况根据《激励基金计划》的相关规定，提取条件达成后，激励对象只有在未发生以下任一情形时，才能参与分配激励基金：1．最近三年内被中国证监会或证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；2．最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚或者采取市场禁入措施的；3．具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；4．违反党章和其他党内法规、国家有关法律、行政法规、公司制度或纪律、危害党、国家和人民利益的行为并受到纪律处理或者处分，给公司生产经营造成较大损失的；5．有充分证据证明该激励对象在任职期间，由于受贿、索贿、贪污、盗窃、泄露公司重要经营和技术秘密或其他谋取不正当利益行为，给公司造成损失的；6．考核年度未与公司签订《劳动合同》或者建立劳动关系的；7．未按本计划规定履行相应义务的；8．公司董事会薪酬与考核委员会确定的不适当人选。

  董事会薪酬与考核委员会及公司经营层根据2021年度主营业绩的实现情况，以及公司个人绩效考核结果，确定了2021年度激励基28 金的激励对象不超过【85】人，据此拟定并经董事会审议通过2021年度激励基金的分配方案，具体如下：序号姓名职 务分配的2021年度激励基金税前数额（万元） 占2021年度分配激励基金总额的比例（%） 1张青华公司副总经理27.913.77 2孙文志公司副总经理27.913.77 3李 军公司副总经理、财务总监27.913.77 4刘 敏公司副总经理、董事会秘书27.913.77 5高云旭成都瑞联董事长30.944.18 6王 维成都瑞联执行总经理21.002.84 7王心一成都瑞联副总经理16.002.16 8汪兆伟成都瑞联副总经理16.002.16 9胡 刚泵业集团总经理8.511.15 10刘 冬泵业集团党委副书记4.120.56 11马士光泵业集团副总经理4.120.56 12王 钧泵业集团副总经理4.120.56 13史建亮泵业集团财务总监4.120.56 14白文敏苏州贯龙副董事长55.007.43 15郑一帆苏州贯龙总经理55.007.43 16李四弟苏州贯龙副总经理23.003.11 17聂军芳苏州贯龙副总经理33.004.46 18其他管理、技术、营销等骨干人员68人353.8847.76 合 计740.45100.00 注：以上百分比计算结果四舍五入保留两位小数，数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，为四舍五入所致。

  天津百利特精电气股份有限公司二〇二三年五月十七日30 关于提请股东大会授权董事会办理公司第三期员工持股计划有关事项的议案各位股东、股东代表：为保证《天津百利特精电气股份有限公司第三期员工持股计划》（以下简称“本员工持股计划”）的顺利实施，董事会提请股东大会授权董事会办理与本员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：1、授权董事会负责拟定和修改本员工持股计划；2、授权董事会实施本员工持股计划；3、授权董事会办理本员工持股计划的设立、变更和终止；4、授权董事会对本员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；5、本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；6、授权董事会办理本员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及购买的股票的锁定、解锁以及分配的全部事宜；7、授权董事会变更本员工持股计划的参与对象及确定标准；8、授权董事会拟定、签署与本员工持股计划相关协议文件；9、授权董事会可聘请相关专业机构为本持股计划日常管理提供管理、咨询等服务；10、授权董事会对本员工持股计划在存续期内参与公司配股等再融资事宜作出决定；11、授权董事会对本员工持股计划做出解释；12、授权董事会办理本员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

  天津百利特精电气股份有限公司二〇二三年五月十七日32 2022年度独立董事述职报告各位股东、股东代表：2022年度，天津百利特精电气股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的要求，认真履行忠实和勤勉义务，促进公司规范运作，基于客观和独立的原则，对董事会审议的重大事项发表意见，充分的发挥独立董事作用，有效维护公司和全体股东特别是中小股东的合法权益。

  曾任中国振华集团宇光电工厂技术员，核工业西南物理研究院理论研究室科研员，重庆大学经济与工商管理学院讲师、研究生办公室主任、副教授、教授、博士生导师，重庆港股份有限公司独立董事，北大医药股份有限公司独立董事，华邦生命健康股份有限公司独立董事，重庆百亚卫生用品股份有限公司独立董事，深33 圳市显盈科技股份有限公司独立董事。

  二、独立董事年度履职概况2022年度，独立董事根据《独立董事工作制度》、《董事会专业委员会议事规则》等有关法律法规和公司工作需要，出席了公司股东大会、董事会，组织召开了审计委员会、薪酬与考核委员会、公司治理委员会会议，在审议各项议案时，对议案内容做了研究讨论，从专业角度对重大事项提出意见与建议，并按照规定发表独立意见。

  (一)报告期内独立董事参会情况独立董事姓名参加股东大会情况参加董事会情况本年应参加股东大会次数实际参加股东大会次数本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数仲明振33101000 张玉利3210811 郝 颖33101000 (二)相关事项的独立意见董事会届次相关事项的独立意见八届一次对董事会聘任高级管理人员发表了同意的独立意见。

  (七)现金分红及其他投资者回报情况公司2021年度以实施权益分派股权登记日登记的总股本1,087,735,321股为基数分配利润（即以公司总股本1,121,895,038股扣减不参与利润分配的公司回购专用证券账户中的股份34,159,717股后剩余股份1,087,735,321股为基数），向全体股东每10股派发现金红利0.29元（含税），共计派发现金红利31,544,324.31元，占2021年实现的合并报表归属于母公司净利润104,714,052.41元的30.12%。

  四、总体评价和建议2022年，独立董事严格按照法律、法规及《公司章程》等有关法律法规和要求，本着客观、公正、独立的原则，忠实勤勉地履行独立董事的义务和职责，密切关注公司的经营情况及治理运作，积极参与公司重大事项的审议决策，促进了公司董事会决策的科学性和高效性，有效地维护了公司及全体股东的合法权益。